[바이오 타임즈] 글로벌 바이오의약품 시장에서 M&A를 통하여 그 규모를 거대화하고 있는 글로벌 제약업체(이하 빅파마, Big Phama)들의 시장구도 개편이 주목된다. 현재 글로벌 의약품 시장에서 만연하게 나타나는 특허기간 만료, R&D의 비용 증가 및 효율성 하락, 경쟁업체들의 증식 등은 전통적인 제약회사의 생존을 근본적으로 흔드는 위협이 되고 있다.

이러한 위기에 대응하여 글로벌 빅파마들은 생존 및 성장을 위하여 신규 파이프라인 확보, R&D 비용 절감, 규모의 경제를 통한 시장 지배력 확대 및 기존 의약품과의 시너지 효과 증대 등을 목적으로 기술력을 갖춘 바이오기업에 대한 M&A를 적극적으로 추진하고 있다. 이 중 SPAC을 통한 M&A는 눈여겨볼 만한 한 유형이며, 관련 법령을 숙지하는 것이 중요한것으로 사료된다. 

SPAC 상장의 의미와 진행 방식

'SPAC(Special Purpose Acquisition Company, 기업인수목적회사)'은 주식의 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업을 인수합병(M&A)하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목 회사(paper company)를 의미한다. SPAC의 의의는 일단 기업공개(IPO)를 통하여 상장한 후, 비상장 주식회사 중에서 유망한 기업을 합병함으로써 우량한 비상장기업이 주식시장에 쉽게 진입하도록 기능하는 것이다.

우회상장의 일종이지만, 우회상장시 비상장법인이 기업공개에 준하여 상장 예비심사를 받는 것과는 차이가 있다. 일반적인 IPO와 다르게 증권사가 가져가는 수수료가 많기 때문에 증권사들은 SPAC에 관심이 높고, 각 증권사는 3개 내외의 SPAC을 보유하고 있다. 이러한 높은 관심 때문에 SPAC과 합병하는 비상장법인들은 대부분 우량한 비상장법인이다.

SPAC은 2010년 자본시장법 개정을 통하여 시행된 이후 2019년까지 총 79개의 기업을 합병시켰고, 35개의 SPAC은 기한 내 합병에 실패하여 상장폐지 되었으나, 별도 예치금 제도로 인하여 큰 손실을 발생시키지는 않았다.

한편, PEF(Private Equity Fund)는 소수의 투자자로부터 자본을 출자받아 기업이나 채권, 부동산 등에 투자해 수익을 보는 펀드이다. 투자 방법은 펀드마다 차이가 있지만 대부분 차입 매수(Leverage Buyout)로 회사를 매입해 3년 ~ 5년 뒤에 되팔아 얻는 이익을 목표로 한다.

SPAC은 자금 조달을 통한 M&A라는 점에서 PEF(Private Equity Fund, 사모투자펀드)와 유사한 면이 있으나, 자본시장법상 규제 유무 등 아래 표와 같은 차이가 있다. PEF는 합자회사로서 투자자의 총수, 지분 양도 및 자산운용에 규제가 있는 반면 SPAC은 주식회사 형태로 투자자등에 제한이 없는 것이 가장 큰 차이점이다.

SPAC 상장의 진행을 간단히 요약하면 다음과 같다. SPAC는 오로지 다른 기업과 합병할 것을 목적으로 설립된 것이므로, 설립 직후부터 다른 기업과의 합병을 위한 자금 조달을 목적으로 한 IPO를 실시하고, IPO가 완료되면 그 발행 주권을 거래소에 상장하여 자금을 확보하게 된다. 이후 합병 대상기업을 탐색하며, 합병 대상기업이 결정되면 거래소에 합병 상장예비심사청구서를 제출하여 심사를 받는다.

심사가 통과되면 SPAC 주주들은 주주총회를 개최하고, 합병 승인 여부에 대한 주주총회를 실시한다. 주주총회에서 대상기업과의 합병에 대한 승인 결의가 이루어지고, 이에 따른 합병 절차가 완료되면 합병 대상기업은 곧바로 상장 기업의 지위를 갖게 된다.

자본시장법 및 금융투자업규정을 통한 구체적 기준 제시

SPAC 상장에 관련된 법령에는 크게 자본시장법과 금융투자업에서 구체적 기준을 제시하고 있다. 자본시장법은 시행령에서 “다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고, 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(기업인수목적회사)”의 요건을 규정하고, 각 요건을 모두 충족시킬 경우 집합 투자의 적용을 배제한다. 자본시장법 시행령에서는 집합투자의 적용배제에 대해 구체적 기준을 제시하고 있다. 
 

자본시장법령에서 금융위원회에 위임한 사항을 일반적으로 정하는 금융투자업 규정은 SPAC과 관련하여 시행령을 구체화하였다. SPAC의 합병 시한, 예치 금액의 범위, 예외적인 예치 자금의 인출 사유, 예치금 배분 기준을 규정하고, SPAC의 발기인이 되는 금융투자업자의 자격과 최소 투자금액 등에 대한 구체적인 기준을 제시한다. 예를 들면, SPAC의 예치금액은 주권발행 금액의 100분의 90에 해당하여야 하며, 금융위원회가 정하여 고시하는 기관은 증권금융회사 또는 신탁업자를 의미한다. 또한, 기한내 증권시장에 상장되지 못하거나 합병등기 등을 완료하지 못하는 경우, SPAC는 해산되고 예치자금등을 주주에게 주권의 보유 비율에 따라 지급하여야 한다.  

지금까지 SPAC의 개괄적인 사항과 관련 법규를 살펴보았으며, 다음편에서는 SPAC 상장의 절차 및 요건과 특징에 대해 자세히 알아보고자 한다.

[바이오타임즈=정민아 기자] news@biotimes.co.kr

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