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상장제도: 기술특례 상장 (4) 테슬라 요건 상장제도(이익미실현 특례상장)
상장제도: 기술특례 상장 (4) 테슬라 요건 상장제도(이익미실현 특례상장)
  • 남경진 전문기자
  • 승인 2019.12.31 12:46
  • 댓글 0
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◆ 관련 상장규정

코스닥시장상장규정 제6조제1항제6호(경영성과 및 시장평가 등)
시장평가 또는 성장성 등이 다음 어느 하나를 충족하는 경우
1. 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것
2. 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모 후 자기자본 대비 기준시가총액비율이 100분의 200이상일 것
3. 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2사업연도 평균 매출증가율이 100분의 20 이상일 것
4. 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것
5. 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것

즉, 일정수준 이상 시장평가와 영업기반을 갖춘 기업은 현재 적자여부와 관계없이 상장이 가능하도록 한 것이 테슬라 요건 상장제도이다.

 

◆ 테슬라 요건

① 외형 요건

테슬라 요건 즉, 이익미실현 특례상장요건 중 외형요건을 현행 코스닥(KOSDAQ)시장 일반상장요건과 비교해보면 다음과 같다.

일반상장과 테슬라상장의 외형 요건 비교

테슬라 상장의 외형 요건을 일반상장의 외형요건과 비교해보면, 계속사업이익이 발생하지 않는 경우에도 시가총액과 매출증가율 및 매출액 기준에 따른 상장이 가능하게 되었으며 최근에는 이에 더하여 시가총액 또는 자기자본만을 단독 요건으로 하여도 상장을 가능하도록 하는 조항이 추가적으로 신설되었다. 즉, 일반적으로 테슬라 요건을 갖추기 위해서는 상장예정 주식 수에 주식 한 주당의 가치를 곱한 시가총액이 일정 금액 이상이 되어야 하는 것이며, 이에 더하여 매출액이 일정 규모 이상 또는 성장하고 있음을 보여야 한다. 물론 매출액이 아직 일정 규모가 나오지 않더라도 기업가치평가(Valuation)을 높게 받는다면(시가총액 1천억원 이상의 시가총액 단독 요건을 충족) 상장 또한 가능하며, 그 외에도 자기자본이 일정 규모 이상일 경우에도 상장이 가능하다.

위 요건 중 PBR 200%의 의미는 자본총계 대비 예상되는 시가총액이 2배 정도여야 함을 의미한다. 다만 구체적으로 상환전환우선주로 투자를 많이 받은 기업의 경우에는 이 요건을 적용하기에는 어려울 것으로 판단된다. 상환전환우선주의 경우 재무제표에 자본으로 표시되어 있을지라도 상장기업이 따라야 하는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하면 모두 부채로 바뀌기 때문에 이익잉여금이 많이 쌓여있거나 보통주로 투자 받지 않은 이상 PBR이나 자본규모로 요건을 충족하기에는 어려울 것으로 보인다.

또한 테슬라 요건 자체가 이익 실현이 되지 않더라도 성장성이 높아 보이는 기업들, 즉 일정 금액 이상의 기업가치가 나올 것으로 예상하는 스타트업을 상장시켜 주겠다는 취지로 만든 것이므로, 이미 초기 투자를 받을 때부터 기업가치를 너무 높게 매겼다면 테슬라 요건으로 상장함에 있어 어려움이 발생할 수 있다.

이는 테슬라 요건 상장 시 적용되는 풋백옵션과도 관련이 깊다. 서두에 간단히 언급하였던 바와 같이 테슬라 요건 상장에는 주관사의 풋백옵션 조항이 붙어 있는바, 이는 상장주선인의 무리한 공모가 산정을 방지하기 위한 목적에 의한 것으로 주관사와 협의하여 결정한 공모가격으로 상장하였음에도 상장 후 3개월 간 주가가 공모가격 대비 10% 이상 하락할 경우 주관사가 공모가격의 90% 가격에 다시 매입해야 할 의무를 부담하는 것으로 그 내용으로 한다. 이에 만약 기업가치를 500억 원으로 투자를 받은 기업이 상장 시 시가총액 1,000억 원(예를 들어 발생 주식 수 천만 주, 공모가격 1만 원)의 기업가치로 공모가격을 확정했다고 가정해 보자. 이로 인하여 초기 투자자들의 기대수익률을 어느 정도 충족해줄 수 있다고 볼 수 있으나 만약 상장 후 주가가 9천 원 밑으로 내려간다면 이에 대한 책임을 주관사가 지게 되는 것이고 상장 후 아직 주식을 팔지 않은 공모주 주주들로부터 9천 원의 가격으로 주식을 다시 되사 줘야 하는 부담을 안게 되는 것이다. 즉 공모가격을 높게 책정한 주관사에서 일정 부분 책임을 부담하게 하고 공모자금에 일정 비율만큼 수수료를 받는 주관사가 기업가치를 무리하게 늘리지 않도록 하는 풋백옵션 제도로 투자자를 보호할 수 있는 긍정적 측면은 있으나, 다만 그 주관사의 부담이 과도하여 이는 테슬라 요건을 이용한 상장이 활발히 이루어지지 않고 있는 요인 중 하나로 작용하고 있다.

테슬라 요건으로 상장한 사례는 그 1호 상장사인 카페 24 외에는 나타나지 않고 있으며, 카페24도 상장초기에는 공모가격 평가에 대한 논란이 있었으나 현재까지 공모가격보다 훨씬 높은 가격으로 주가가 유지되고는 있다. 또한 2018년 초 상장에 성공한 이후 풋백옵션 행사 가능 기간인 3 개월 동안 주가가 공모가보다 2배 이상 급등해 투자자들이 옵션을 행사할 필요성 또한 존재하지 않았다.

현재 2019. 7월 필러와 의료장비를 만드는 제테마가 테슬라 상장요건을 이용하여 거래소 상장예비심사를 받을 예정(대표 주관사: 한국투자증권, 상장 시기: 10월 목표)에 있어 카페24에 이어 두 번째 테슬라 상장사 및 제약・바이오 업계 첫 번째 테슬라 상장사를 기록할 수 있을지 이목이 집중되고 있는 상황이다.

② 질적 심사

테슬라 요건을 적용할 경우 기업계속성 심사에 따른 질적심사를 “성장성 심사”로 전환하여 별도의 질적심사 기준에 따른 질적 심사가 이루어진다. 이에 매출과 이익의 지속성에 중점을 두지 않고, 이익 미실현 사유의 타당성(R&D, 생산시설 확충 등 성장성을 축척, 강화하는 과정에서 불가피하게 발생한 적자라면 그 타당성을 인정), 독창적 사업모델, 시장경쟁력 등 중장기적 성장기반 확보여부를 중점적으로 심사한다. 즉, 성장성 심사는 기업의 경영상태가 공모자금 투자 등을 바탕으로 앞으로 호전될 수 있는가에 중점을 두어 심사하는 바 이를 표로 정리하면 아래와 같다.

테슬라 상장 질적 심사
테슬라 상장 질적 심사항목

 

◆ 다른 특례상장과의 차이점

① 기술 특례상장과의 차이점

기술 특례상장은 오로지 자기자본 10억 원 이상 또는 기준시가총액 90억 원 이상의 요건을 갖추었다면 외부 전문평가기관의 평가에 따라 기술성을 인정받을 경우 일반 상장 시 요구되는 계속적사업이익 등의 영업성과의 요건을 전혀 요구하지 않는 특례상장이다.

특례상장은 일반 상장과 비교하여 외부 전문평가기관의 평가에 따른다는 점에서 완전히 다른 상장제도로 분류되는 반면, 테슬라 요건이라고 불리는 이익미실현 특례상장은 일반상장 요건을 일정부분 변형하여 외형 요건을 낮추고 일반적으로 내부에서 진행되는 질적 심사의 요건을 성장성에 중점을 두는 것으로 바꾸는 등 일반 상장의 요건을 일부 변형하였을 뿐 일반상장과 동일한 상장 심사 순서를 거친다는 점에서 두 특례상장은 큰 차이가 있다.

② 성장성 특례상장과의 차이점

기술 특례상장을 보충하기 위해서 2016년도 말 도입된 특례제도로는 테슬라 요건 상장뿐만 아니라 성장성 특례상장제도가 있으며, 두 상장제도는 크게 외형 요건의 기준과 풋백옵션 기간에 있어서 그 차이가 존재한다.

성장성 특례상장은 일반상장 요건을 변형한 형태인 테슬라 요건과 달리 경영 성과를 보지 않으며 자기자본 10억 원 이상, 자본잠식률 10%미만 조건만 충족하면 되며, 상장 주선인, 즉 증권사가 성장성이 높은 회사를 초기에 발굴하여 상장심사 청구를 하는 구조이므로 증권사가 기술을 보장하고 추천까지 하는 제도라고 할 수 있다.

풋백 옵션의 경우, 테슬라 요건 상장은 3개월, 성장성 특례상장은 6개월의 의무기간을 두고 있어 그 기간에 있어 차이가 존재한다.



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