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[Bio칼럼]바이오기업, 간이합병과 소규모합병 시 필요한 법적 요건
[Bio칼럼]바이오기업, 간이합병과 소규모합병 시 필요한 법적 요건
  • 신종수 세무자문(선명회계법인)
  • 승인 2020.10.06 17:10
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간이합병과 소규모합병의 차이, 필요한 법적 요건은?
게티이미지뱅크
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[바이오타임즈] 합병은 기업 간 M&A의 대표적인 형태 중 하나이다. 우리 상법에서는 기업 간 합병을 통한 경쟁력 강화를 지원할 목적으로 간이합병과 소규모합병 규정을 두고 있다.

최근에는 바이오·제약업계에서도 합병이 빈번하게 일어나는바, 두 합병에 필요한 법적 요건을 확인하고, 간단한 예제를 통해 내용을 살펴보기로 한다.

우리 상법은 제527조의 2에서 간이합병을 정의하고 있다. 합병회사가 소멸회사의 총주주 동의가 있거나 발행주식 총수의 90% 이상을 소유하고 있는 경우, 합병을 위한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

또한 상법 제527조의 3에서 소규모합병을 규정하고 있다. 해당 규정에 의하면, 합병회사가 소멸회사에 발행 또는 이전하는 주식의 총수가 합병회사의 발행주식 총수의 10%를 초과하지 않는 경우, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 소멸회사의 주주에게 금전 등을 제공하는 경우 그 가액이 합병회사의 순자산액의 5%를 초과하지 않아야 한다. 또한, 합병회사의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 반대하면 소규모합병은 이루어질 수 없다.

다음은 A사가 B사, C사를 합병하려고 하는 가상의 사례이다. 각 사의 시가총액과 순자산은 표와 같으며, A사는 B사, C사의 지분을 전혀 가지고 있지 않다고 가정한다.

 

우선 간이합병 적용이 가능한지 살펴보자. A사는 B사 또는 C사의 지분이 전혀 없다고 했으므로, 지분 90% 이상을 소유하고 있는 상황에 해당하지 않는다. 따라서 간이합병을 진행하기 위해서는 B사 또는 C사의 총주주 동의가 있어야 한다.

다음으로 소규모합병 규정을 적용할 수 있는지 알아보자. 소규모합병을 위해 A사가 발행 또는 이전하는 주식의 가액은 A사의 발행주식 총액인 3,000억 원의 10%인 300억 원을 초과해서는 안 된다. 만약, A사가 합병 대가로 주식 대신 금전 등을 제공할 경우 그 제공가액은 A사의 순자산인 600억의 5%인 30억 원을 초과하지 못한다.

본 사례에서 B사의 시가총액은 400억 원이고, C사의 시가총액은 150억 원이다. 시가총액으로 인수한다고 가정할 경우, B사 인수금액은 A사 발행주식 총액의 10%를 초과하므로 불가하다. C사 인수금액은 150억 원으로 발행주식 총액의 10% 이하이므로 가능할 것으로 보인다. 만약 주식을 발행하지 않고 금전 등을 제공하여 소규모 합병을 진행하려면 A사의 순자산 5%인 30억 원 이하의 가액으로 인수해야 한다. 이 경우 실제로 소규모합병은 두 회사 모두 어려울 것으로 보인다.

이상에서 살펴본 것처럼, 간이합병과 소규모합병은 기업의 구조조정을 손쉽게 하도록 도와주는 규정이나, 그 조건을 충족하는지 여부를 미리 검토해 두어야 할 것이다.

 

신종수 세무자문(선명회계법인) news@biotimes.co.kr



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