스타트업투자, SAFE(조건부지분인수계약)의 모든 것

SAFE 핵심 계약조건은 가치평가상한(valuation cap)과 할인율(discout rate)로 집약

[바이오타임즈] 최근 몇년 바이오 산업에 대한 투자가 활발히 이루어지고 있는 가운데, 조건부지분인수계약(SAFE: Simple Agreement for Future Equity)에 대한 관심 또한 높아지고 있다.

벤처캐피탈의 투자방식은 가장 일반적인 신주인수를 통한 지분출자를 비롯해, 전환사채와 신주인수권부사채등과 같은 주식연계채권 투자방식 등이 존재한다.

조건부지분인수계약(SAFE)은 후속 투자에서 결정된 기업 가치에 따라 먼저 투자한 투자자의 지분이 결정 되는 혁신적인 투자제도로서, 기업 가치 산정이 어려운 초기 창업기업에 대한 신속한 투자가 이루어질 것으로 기대된다.

조건부인수계약의 요건

벤처투자 촉진에 관한 법률 시행규칙 제3조에 의한 조건부지분인수계약의 요건은 다음과 같다.

[벤처투자법 제2조(정의) 제1호]

1. “투자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

가. 주식회사의 주식, 무담보전환사채, 무담보교환사채 또는 무담보신주인수권부사채의 인수

나. 유한회사 또는 유한책임회사의 출자 인수

다. 중소기업이 개발하거나 제작하며 다른 사업과 회계의 독립성을 유지하는 방식으로 운영되는 사업의 지분 인수로서 중소벤처기업부령으로 정하는 바에 따른 지분 인수

라. 투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부지분인수계약을 통한 지분 인수

마. 그 밖에 가목부터 라목까지의 방식에 준하는 것으로서 중소벤처기업부장관이 정하여 고시하는 방식

[벤처투자법 시행규칙 제3조(조건부지분인수계약의 요건)]

법 제2조제1호 라목에서 "중소벤처기업부령으로 정하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정될 것

2. 조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받을 것

3. 조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것

SAFE의 투자구조는 가치평가상한과 할인율로 요약

SAFE는 전술한 바와 같이 자금공급 시 주당 투자단가를 확정하지 않고 이후 약정하는 특정한 사건이 발생할 경우 미리 정해진 비율로 대여자금이 주식으로 전환된다.

이때 ‘약정하는 특정한 사건’ 중 가치평가가 수반되는 후속투자 발생에 따른 주식 전환가 결정방식이 창업자와 SAFE 투자자 간 협상의 대부분을 차지하며 SAFE의 가장 중요한 계약조건이다. 이러한 핵심 계약조건은 가치평가상한(valuation cap)과 할인율(discout rate)로 집약된다.

가치평가상한은 투자자와 창업자가 합의하는 투자대상 기업가치의 상한선이다. 만약 벤처캐피탈 투자 시 벤처캐피탈 투자의 기준이 되는 투자시점 기업가치(pre-money value)가 가치평가상한보다 높다면 투자시점 기업가치 대비 가치평가상한 비율에 벤처캐피탈 투자단가를 곱하여 SAFE의 발행단가가 산정된다.

만약 투자시점 기업가치가 가치평가상한보다 낮다면 벤처캐피탈 투자단가가 SAFE 발행단가가 된다.

할인률은 SAFE에서의 주식 전환 시 벤처캐피탈 투자단가 대비 할인률을 의미한다.

실제 SAFE 투자계약은 가치평가상한만 존재하는 경우, 할인률만 존재하는 경우, 그리고 가치평가상한과 할인률이 동시에 존재하는 경우가 있는데 각각에 대하여 간략한 예를 통해 SAFE를 통한 투자자 발행단가의 결정방식을 살펴본다.

평가의 예제
먼저, SAFE 투자자가 50억원의 가치평가상한에 1억원을 투자하기로 계약한다고 가정한다. 만약 가치평가상한이 아닌 할인율을 설정하는 경우 할인율은 20%라고 가정한다.

이후 벤처캐피탈이 100억원의 투자시점 기업가치(pre-money value)로 10억원을 투자하기로 계약하고 벤처캐피탈 투자 전 희석지분 기준 기발행 주식수는 10만주라고 가정한다. 이 경우, 벤처캐피탈 투자단가와 취득 주식수는 다음과 같이 결정되며 이에 따라 SAFE 투자조건이 아래와 같이 결정된다.

· 벤처캐피탈 투자단가=기업가치/발행주식수=100억원/10만주=10만원
· 벤처캐피탈 취득주식수=투자액/투자단가=10억원/10만원=1만주

(1) 가치평가상한만 있는 경우
· SAFE 투자단가=벤처캐피탈 투자단가×min(1, 가치평가상한/벤처캐피탈 투자시점 기업가치)=10만원×min(1, 50/100)=5만원
· SAFE 취득주식수=SAFE 투자액/SAFE 투자단가=1억원/5만원=2,000주

(2) 할인율만 있는 경우
· SAFE 투자단가=벤처캐피탈 투자단가×(1-할인률)=10만원×(1-0.2)=8만원
· SAFE 취득주식수=SAFE 투자액/SAFE 투자단가=1억원/8만원=1,250주

(3) 가치평가상한과 할인율 모두 존재하는 경우

· SAFE 투자자 투자단가=min((1)경우의 SAFE 투자단가, (2)경우의 SAFE 투자단가)=min(5만원, 8만원)=5만원

· SAFE 취득주식수=SAFE 투자액/SAFE 투자단가=1억원/5만원=2,000주

(출처:자본시장연구원(Korea Capital Market Institute), 한국캐피탈협회)

참고: SAFE 계약서