"두 대형 바이오기업간 합병은 반드시 가야 할 국내 바이오시장 성공 모델이다."
국내 바이오기업 제넥신과 합병을 추진하는 툴젠 김종문 대표의 강한 의지다. 이 합병 안건은 지난달 30일 제넥신 임시주주총회를 통과했다. 그러나 마지막 합병 단계를 남겨놓고 결과 예측이 어려운 상황에 있다. 최근 두 회사의 주가가 크게 떨어지면서 각사 주주들의 주식매수청구권 행사가격이 현재 주가를 훌쩍 넘어서다. 이에 많은 합병 반대의사통지자들이 주식매수청구권을 행사할 여지가 있다. 두 회사의 제한된 여윳돈이 이를 충당할 수 없게 되면 합병은 결국 무산된다.
김종문 툴젠 대표는 7월 31일 <뉴스1>과 인터뷰에서 "자금이 더 필요한 코넥스 상장사 툴젠이 코스닥 상장사인 제넥신에 흡수합병되면 자금 수혈과 우회상장 등의 효과를 낼 수 있다"고 합병 추진 배경을 설명했다.
김 대표는 "합병이 무산되면 이런 효과를 모두 잃는다"며 "현재 주가가 낮더라도 합병을 통한 두 회사의 시너지로, 반등의 기회를 노리며 자유롭게 주식매매를 할 수 있도록 하는 게 낫다"고 합병 추진의 정당성을 부여했다.
제넥신과 툴젠의 합병비율은 1대 1.2062866이다. 각 코스닥과 코넥스 주식가치가 적용됐다. 제넥신이 툴젠 지분 100%를 흡수하는 방식이며, 합병이 이뤄지면 툴젠 주주들은 툴젠 주식 1개를 제넥신 주식 1.2개로 받는다. 합병법인 이름은 '툴제넥신'으로 정했다.
그러나 주식매수청구가 최대 변수로 떠오르고 있다. 툴젠의 주식매수청구권 행사가는 8만695원이고 제넥신은 6만7325원이다. 합병 반대의사를 표시하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하면 각 사는 이 가격에 주식을 사야 한다. 문제는 현재 주가가 행사가보다 훨씬 낮기 때문에 주식매수청구로 쏠리는 비율이 높아질 수 있다는 것이다. 지난 달 31일 종가 기준으로 툴젠의 주당 가격은 6만원, 제넥신은 5만7400원이다.
이에 대해 툴젠이 낼 수 있는 최대 매수대금은 500억원, 제넥신은 1300억원으로 제한돼 있다. 각사의 주식매수청구권 행사 총액이 각각 이 기준 금액을 넘으면 결국 합병은 무산된다. 현재 한국예탁결제원으로부터 받은 툴젠측 합병 반대의사표시는 일단 그 이상으로 집계된다. 주가가 오르거나 반대의사 주주들의 마음을 돌리는 등 역전을 기대해볼 수 있는 기간은 이달 19일까지다.
김 대표는 남은 기간 주주들에게 합병법인 '툴제넥신'의 미래비전을 확실히 제시하겠다는 계획이다.
우선 기존 혈액암 치료제 계열인 '카티'(CAR-T)를 개량해 고형암에도 적용하려는 툴젠의 '스틱스-T'(STYX-T)와 제넥신의 약효 지속력을 키운 면역항암제 '하이루킨-7'의 병용투여로 어느 환자에나 쓸 수 있는 '알로제닉(Allogenic) 카티' 시장에 도전장을 내밀겠다는 계획이다.
'스틱스-T'는 툴젠의 유전자가위로 특정 유전자 발현량을 낮춰 기존 '카티'보다 면역세포 T의 힘을 더 키운 혁신 신약물질이다. '하이루킨-7'은 면역세포 T의 증식과 강화에 필요한 물질 '인터루킨-7'에 제넥신의 약효 지속력을 키운 플랫폼 기술 '하이브리드 Fc'를 결합시킨 것이다.
아울러 제넥신의 자금력과 임상연구 인력 그리고 툴젠의 유전자 가위 기술 등을 활용해 파이프라인을 더욱 확대할 계획이란 것이 김 대표의 설명이다. 합병법인 이사회 아래에는 전략 R&D위원회도 설치될 예정이다. 이를 통해 신규 물질의 발굴과 투자에 집중한다. 툴젠이 당초 계획했던 별도 신약물질 임상 역시 그대로 진행한다.
'툴제넥신'은 앞으로 통합운영을 위해 단독 대표체제로 갈 예정이다. 김종문 대표는 이번 합병법인 신규 이사진에서 빠졌지만 회사 가치를 더욱 높이기 위해 그 동안 추진해온 합병 사명을 반드시 이루겠다는 각오다.
김종문 대표는 "이번 합병 기회는 바이오시장에서 이례적인 성공모델이 될 수 있다"면서 "각 사의 취약점을 보완한 훌륭한 사업모델이 꼭 탄생했으면 한다"고 강조했다.
<기사출처_뉴스1>
