[바이오타임즈] 최근 사모펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)가 한샘 인수를 완료했다. 한샘은 IMM PE와 주식매매계약을 체결했다고 10월 25일 밝혔다.
거래 대상은 한샘의 창업주이자 최대 주주인 조창걸 명예회장과 조 회장 측 특수관계인 7명의 보유 지분 27.7%와 경영권이다. 거래금액은 1조 4,513억 원이다. 한샘은 이사회, 임시주주총회를 거쳐 올해 연말 주식매매 거래를 완결할 예정이다. 이번 한샘 인수에 전략적 투자자로 참여한 롯데쇼핑은 2,995억 원을 출자한다.
◇한샘 인수과정 中 주주평등원칙 위배 및 가처분 소송
IMM PE의 이번 한샘 인수과정에서 한샘 2대 주주인 미국계 헤지펀드 테톤 캐피탈 파트너스, 엘피(Teton Capital Partners, L.P.)가 9월에 롯데쇼핑의 인수합병에 대해 반대 의사를 표하면서 수원지법 안산지원에 가처분 신청을 제기했었다. 가처분 내용은 한샘이 보유하고 있는 인허가, 자산, 지적 재산권 및 주요 계약들에 관한 자료의 제공 등 매각조건 가격 등을 정하기 위한 기업실사에 협력하는 어떠한 행위도 해서는 안 된다는 내용이다.
테톤 캐피탈 파트너스는 IMM PE가 경영권을 인수하는 과정에서 주주권 침해가 일어났다고 주장하고 있다. IMM PE가 한샘 지배주주의 지분만 막대한 경영권 프리미엄을 보장해주고 인수하면서도 비 지배주주들의 지분을 매수하지 않고 있다. 비 지배주주들도 지배주주의 매각가격과 같은 가격에 팔 기회를 제공하는 공개매수 절차가 배제되는 것은 주주평등원칙에 어긋날 수 있다고 주장하는 것이다.
◇ ‘의무공개매수제도’의 폐지와 재도입 여부
인수·합병은 기업의 지배구조를 급격히 변동시키기 때문에 주주들 간의 이해관계가 대립하게 되므로 평등 대우 원칙의 필요성이 언급된다. 이러한 소액주주의 이익을 보호하기 위해 영국과 EU 회원국 등은 의무공개매수제도를 도입하고 있으며, 이는 글로벌 M&A 시장에서 통용되고 있는 제도이다.
의무공개매수제도란 기업인수·합병(M&A)을 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 잔여 주식 전부를 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도를 말한다. 즉, 대주주가 아닌 제삼자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입할 경우 의무적으로 ‘50%+1주’를 공개 매수토록 하는 내용이다. 이 제도가 적용되면 소규모의 보유 지분으로 문어발식으로 계열사를 확장하는 경우를 막을 수 있고, 회사의 지배권이 이전될 때 소액주주도 높은 가격에 주식을 팔 수 있는 지배권 프리미엄을 함께 누릴 수 있다.
우리나라도 1997년 1월 13일 증권거래법 제 21조 제2항으로 의무공개매수제도가 도입되었으나, IMF 외환위기 당시 기업의 구조조정을 지원하기 위해 1998년 2월 24일 개정으로 폐지한 바 있다.
제도 폐지로 인해 일반 소액주주들이 시장에서 공정하게 대우받지 못 하는 일이 늘어나면서 다시 위 제도가 필요하다는 의견이 나오고 있다. 2015년 골판지 제조업체 태림포장의 경영권 인수 시, 대주주 지분은 주당 5,334원에 매입했으나 소액주주들의 지분은 3,600원으로 저가로 매수했다. 2016년 KB금융지주는 현대증권을 인수하면서 경영권 지분 22.56% 매입 대가로 지배주주에 주당 2만 3,182원을 지급했지만, 소액주주에겐 주당 단 6,737원에 주식매수청구권을 부여했고, 미래에셋증권의 대우증권 인수과정에서도 최대 주주인 산업은행 보유 지분 43%를 사면서 주당 1만 6,518원을 지불했지만, 소액주주의 주식매수청구 가격은 7,999원에 불과했다. 인수합병 과정에서 소수 주주가 제대로 된 보상을 받지 못하는 상황이 벌어짐에 따라 법·제도적 보호장치가 다시 마련될 필요가 있을 것이다.
하지만 의무공개매수 제도가 장점만 있는 것은 아니다. 인수자의 자금 부담을 가중해 M&A 활력을 저해할 위험성도 있기 때문이다. 따라서 다시 우리나라에 도입하려고 한다면 위 문제에 대한 문제를 고려하여 장점만을 취하여 도입해야 할 것이다.
◇테톤의 가처분 소송에 대한 판단과 전망
테톤 캐피탈 파트너스의 주장은 주주평등원칙에 대한 내용으로 일면 일리가 있다. 하지만 이는 영미권에서 통용되는 법에 근거한 주장으로 우리나라에서는 인정되기 어렵다는 주장이 있다. 또한 우리나라가 이전에 위 제도를 폐지한 전력이 있기 때문에, 설령 주주평등원칙이나 평등 대우의 원칙 위반을 이유로 위 제도와 같은 취지에서 주식매수를 청구하거나 손해배상을 청구한다면 주주평등원칙이나 평등 대우 원칙이 자본시장법의 일반원칙이 아니라는 이유로 배척될 가능성이 크다.
◇제약·바이오기업의 M&A에서의 시사점
제약·바이오 기업의 활발한 M&A 과정에서 소수 주주의 피해가 발생할 가능성이 다분히 있다. 소수 주주 개인들도 해당 기업의 미래에 투자한 일원으로서 그 가치가 지배주주에 비해 낮게 측정되는 것은 불합리한 면이 없지 않다. 수익과 매출 측정이 어려운 바이오기업의 경우 적대적 M&A로 인해 소수 주주의 위험도 클 수 있음으로 이를 보호할 법 제도적 장치에 대한 사회적 논의가 요구될 것이다.
이상훈 변호사(선명법무법인) leesh@sunmyung.kr
