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[안태현의 바이오 세법] 바이오기업과 물적분할–물적분할 세무의 이해
[안태현의 바이오 세법] 바이오기업과 물적분할–물적분할 세무의 이해
  • 안태현 회계사(선명회계법인)
  • 승인 2021.09.15 15:57
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게티이미지뱅크
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[바이오타임즈] “SK바이오사이언스, 따상!”

주식에 조금이라도 관심이 있는 사람이라면 들어보았을 소식이다. SK바이오사이언스라는 회사는 혜성처럼 갑자기 등장했다기보다는 SK케미칼의 사업부가 별도의 법인화가 되어 상장된 회사이다.

즉, 기존에도 SK케미칼 내부에서 지속해서 사업을 영위하다가 하나의 독립 법인으로 신설되었기 때문에 어느 정도는 검증된 회사라고 할 수 있음으로, 많은 투자자가 회사의 사업내용과 히스토리를 알고 긍정적 전망을 할 수 있었다.

SK바이오사이언스의 사례처럼 특정 사업부 역할을 하다가 별도의 회사로 신설되는 방법 의 하나가 기업분할이다. 최근 들어 기업지배구조의 재정비와 경영 효율화 등의 이유로 분할하는 바이오기업들이 증가하고 있다.

◇ 물적분할 세무 검토의 중요성

SK바이오사이언스와 같은 물적분할은 분할 이후 신설법인의 추가 상장 및 M&A 등을 통한 자금조달 측면에서도 많이 이루어진다. 또한, 상법상 자본감소 절차 및 주식매수 청구 절차가 없음으로 인적 분할 대비 절차상 간소함의 이점도 있다.

한편, 분할 및 합병 등 기업지배 구조조정은 여러 법령 및 규정과 연관되어 있으므로 이에 대한 세밀한 사전 검토가 필요하며, 거래 금액이 상대적으로 크다는 특징이 있다. 또한 세무상 특수관계자 간에 발생하는 거래이므로 보수적인 접근 방법이 필요하며, 특히 사전 검토의 미비로 사후적으로 거액의 추징세액이 발생할 수 있기 때문에 분할에 대한 충분한 세무 검토가 필수적이다.

◇ 물적분할의 과세 체계 개관 및 적격 분할 여부 검토의 필요성

우선 전체적인 분할 관계자별 과세 체계를 보도록 하자. 세법상 물적분할은 분할법인(양도자)이 분할 신설법인(양수자)에게 자산과 부채를 이전하는 거래로 접근하면 이해가 쉽다.

즉, 분할법인 입장에서는 양도자 입장이므로 자산 등의 양도차익에 대한 법인세, 분할 시 자산 등 양도에 따라 발생하는 부가가치세가 중요하며, 분할 신설법인으로부터의 신규 발행 주식 인수에 따른 증권거래세도 원칙적으로는 납세의무가 발생한다.

반면, 분할 신설법인은 양수자 측면에서의 관점으로 고려해야 하며, 분할로 취득하는 자산 및 부채의 시가 승계, 이전되는 분할 자산 등의 취득세, 이외 이월결손금 및 세무조정 사항의 승계 문제 등을 주로 검토하게 된다.

한편, 세법에서는 물적분할과 관련하여 소위 말하는 ‘적격분할’이라는 특정 요건 충족 시에 자산 등의 양도차익 등에 있어 과세이연 등 특례 규정을 두고 있으며, 이러한 특례 규정의 적용 여부에 따라 세금으로 인한 현금유출 시기와 감면 정도에 큰 영향이 있다. 즉, 비적격분할과 적격분할은 세무상 큰 차이가 발생하는바, 실무적으로는 분할 계획 시 적격분할 여부를 검토하는 것이 매우 중요하다.
 

물적분할의 과세 체계

◇ 사후관리 검토사항

적격분할 요건을 충족하여 과세이연 등의 혜택을 받은 뒤에도 주의할 사항이 있다. 과세특례를 적용받은 분할법인이 분할신설법인 주식을 일정 수준 이상 처분하거나, 분할신설법인이 승계받은 사업을 폐지하는 등 특정 사유 발생 시 과세특례에 대해 본세 및 이자상당액을 추징당하는 불이익이 발생한다.

따라서 적격분할 요건을 적용받았다고 하여 안심하지 말고, 지속해서 세법에서 요구하는 사항을 준수해야 할 것이다.
 

안태현 회계사(선명회계법인) news@biotimes.co.kr



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