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[Bio칼럼] 바이오기업의 자금 조달 방안, BW란?
[Bio칼럼] 바이오기업의 자금 조달 방안, BW란?
  • 신종수 세무자문(선명회계법인)
  • 승인 2021.09.07 12:27
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게티이미지뱅크
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[바이오타임즈] 최근 중소 바이오기업의 자본조달이 활발하게 이루어지면서 전환사채(CB, Convertible Bond)와 신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant) 발행에 대한 투자자들의 관심이 높아지고 있다.

일부 상품의 경우 경영권 편법 승계에 악용될 수 있다는 단점이 있으나, 신용도가 낮아 채권을 발행하지 못하거나 주주가치 희석에 대한 우려로 증자를 하지 못하는 중소기업에는 상당히 유용한 자금 조달 방법임에 분명하다.

여기서는 바이오기업의 자금 조달 방안으로 관심을 받는 신주인수권부사채의 특징에 대해 알아본다.

◇신주인수권부사채의 발행

상법 제513조 제3항, 제516조의2 제4항에 의하면 전환사채, 신주인수권부사채 등 발행회사 주식으로 전환이 가능한 사채를 주주 외에 배정하는 경우, 이사들이 임의로 발행하지 못하도록 하고 있다. 정관에서 허용하거나, 주주총회 특별결의 승인 등을 거쳐야 하는 등 사채 발행 시 의사결정 방식을 규제하고 있다.

‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에 따르면, 자본구조 변동이나 사업성과 등으로 주가가 변동되어 전환권의 가치가 하락하는 경우, 전환가액 또는 신주인수권부사채의 행사가액을 하향 조정하기로 약정(Refixing) 할 수 있다. 단, 발행할 때의 전환조건에 대비해 일정 범위 내에서만 조정이 가능하며, 그 범위를 넘어 조정하려면 주주총회 특별결의 등을 거쳐야 한다.

또한 자본시장법 제165조의10 제2항에 의거, 신주인수권부사채 발행 시 신주인수권을 부가하는 방식만 허용하며, 신주인수 선택권만을 독립된 워런트 증권으로 발행하는 것은 허용하지 않는다. 분리형 신주인수권부사채도 상장법인의 경우 사모 형태로 발행하는 것은 금지하며, 공모를 통한 발행만 허용하고 있다.

◇주주와 채권자 사이의 이해관계

신주인수권부사채 발행에 있어서 주주와 채권자 사이에는 서로 다른 입장이 존재한다. 주주는 회사이익이 클수록 이익이 증가하므로 모험적 사업 운영에 적극적이지만, 채권자는 회사이익과 무관하게 고정된 원리금만 지급받기 때문에 안정적 사업 운영을 선호하는 경향이 있다.

때로는 의사결정권자인 주주가 채권자의 이익을 부당하게 침해하기도 한다. 여기에는 자산을 직접 유출하는 자산 희석화, 추가 채무를 부담하여 기존 채무 변제 가능성을 낮추는 채권 희석화, 고위험 사업용 자산으로 대체하는 자산 대체 등이 있다.

◇분리형 및 독립형 신주인수권

분리형 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 주체별 특징은 다음과 같다.

발행사는 저리로 자금을 조달할 수 있다. 투자자는 발행 직후 최대 주주 등에게 워런트를 매각함으로써 안정적인 수익을 낼 수 있다. 최대 주주는 자금 부담 없이 지분을 확보할 수 있다. 다만, 기존투자자는 워런트가 주식으로 전환되면 유통주식 수가 증가하므로 상대적인 주가 하락의 위험에 노출될 수 있다.

독립형 워런트는 사채와 무관하게 신주인수권만 발행하는 것을 말한다. 독립형 워런트는 분리형 신주인수권부사채와 같이 사채와 묶여서 발행했을 때보다 그 평가 가치가 작아서 분리형 신주인수권부사채처럼 필요 자금을 용이하게 마련하기 어렵다. 미국 SPAC 제도와 달리 국내에서는 독립형 워런트 발행이 금지되어 있다.

경영권 편법 승계 수단으로 활용하지 못하게 하려는 목적으로, ‘13년 8월 시행된 자본시장법 개정에서 분리형 신주인수권부사채 및 독립형 워런트 발행이 원천적으로 금지됐다. 이후 ’15년 7월부터 공모 형태의 분리형 워런트 발행은 재개되었다.

국내 M&A 시장은 경영권 방어 수단이 제한적이므로, 기관투자자나 발기인에게 독립형 워런트를 허용해야 한다는 의견이 지속해서 제기되고 있다. 단, 독립형 워런트를 저가 매수하여 편법적인 경영권 승계로 악용되는 것을 방지하도록 제도를 보완하여 도입하여야 할 것이다.
 

신종수 세무자문(선명회계법인) news@biotimes.co.kr

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