[바이오 기업과 M&A] 합병, 국내외 바이오 기업 M&A의 동향 및 주요 사례
[바이오 기업과 M&A] 합병, 국내외 바이오 기업 M&A의 동향 및 주요 사례
  • 나지영 기자
  • 승인 2020.04.23 07:30
  • 댓글 0
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반대 주주의 주식매수청구권이 합병 성공 여부를 결정짓는 가장 중요한 요소
국내 바이오 시장은 시밀러 사업을 중심으로 하여 점차 확대되는 추세
신약 파이프라인 확보, 이종 산업 간 융합이 글로벌 M&A의 핵심

2018년 전 세계 제약·바이오 업계의 M&A 규모는 400조 원에 달한다. 이는 최근 10년 중 최고치를 기록한 것으로 알려졌다. 특히, 2022년 기준 시장 규모가 1조 5,000억 달러(약 1,600조 원)에 이를 것으로 전망되며, 이러한 환경을 고려해 M&A를 차세대 성장동력으로 삼아 사업구조를 재편성하는 수단으로 활용하기 위해 집중하고 있다. 이에 따라 국내 제약사들도 글로벌 흐름에 맞춰 규모 확대, 신약 파이프라인 확보, 이종 산업간 융합 등을 위하여 M&A에 적극적으로 나설 것으로 예상된다.


합병의 개요 및 관련 법령


합병이란 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐지는 것을 의미한다. 상법에 따르면, 합병을 통하여 피합병회사의 모든 권리와 의무는 합병회사에 포괄적으로 승계된다.

합병의 종류

일반 합병

- 상법상 원칙적인 합병

- 주주총회의 특별결의 필요

- 반대 주주 주식매수청구권 인정

소규모 합병

- 존속 회사의 규모가 상대적으로 큰 경우

- 합병 시 발생되는 신주의 비율이 합병회사 발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하고, 합병교부금이 합병회사 순자산의 5%를 초과하지 않아야 함

간이 합병

- 소멸회사 주주의 동의를 추정하기 쉬운 경우

- 소멸회사 총주주의 동의가 있었거나, 존속회사가 소멸회사 주식의 90%이상을 소유하는 경우에 인정됨

- 소멸 회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 대체할 수 있음

- 반대 주주 주식매수청구권 인정

합병과 관련된 관련 법령 중 상법에서는 합병에 관하여 기업간 합병의 내용적인 부분보다는 절차적인 부분을 위주로 규율하고 있으므로, 주주총회 결의 등 규정된 절차만 따르면 자유로이 합병이 가능하다. 다만, 기업간 합병에 있어서 합병회사 또는 피합병회사의 주주, 채권자 등 이해관계인들에게 불측의 손해가 발생할 우려가 있으므로, 상법은 절차적 규정 이외에도 주식매수청구권 등 관련 규정들을 통하여 회사의 이해관계인 이익을 보호하고 있다. 만일 이해관계인의 이익이 침해될 우려가 없는 경우에는 위 절차를 간소화하는 규정을 두어 합병을 좀 더 용이하게 하고 있다. 그 중 공정거래법상 제한의 기업결합의 제한과 자본시장법 및 감독규정에 의한 제한에 주의할 필요가 있다.

공정거래법상 제한

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 7조는 기업결합을 통하여 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 금지한다. 독점을 통한 시장 지배는 결국 소비자의 이익 침해로 귀결될 가능성이 높으므로, 이를 규제하는 것이다. 따라서 합병된 회사의 시장 점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정 요건에 해당하거나, 시장점유율의 합계가 당해 거래 분야에서 제1위이거나, 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 25% 이사인경우에는 당해 거래 분야의 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정하여(공정거래법 제7조), 이를 금지하게 된다. 따라서 시장에서 일정 부분 이상의 점유율을 보유하고 있는 기업의 경우에는 합병에 앞서 위 공정거래법상 금지 요건에 해당하는지 신중하게 검토하여야 한다.

① 사후신고 의무

특수관계인을 포함하여 자산 또는 매출총액이 3천억 원 이상인 회사가 합병 당사회사에 포함된 경우 합병등기일로부터 30일 이내에 기업결합 신고를 해야 한다. 다만, 합병 당사 회사 중 타 일방의 자산 또는 매출총액이 300억 원 미만일 경우에는 신고 의무가 면제된다.

② 사전신고 의무

대규모 회사(특수관계인을 포함하여 자산 또는 매출 총액이 2조원 이상인 회사)가 합병을 당사 회사에 포함된 경우에는 합병계약체결일부터 기업결합일 이전까지 기업결한신고를 하여야 한다. 위 신고 후 공정거래위원회의 심사 결과를 통지 받기 전까지는 합병등기를 할 수 없다.

자본시장법 및 감독규정에 의한 제한

자본시장법은 부실기업을 합병함으로써 재무구조가 악화되거나 부적격기업의 우회상장수단으로 이용되어 상장법인과 관련된 이해관계인들에게 불측의 손해를 입히는 것을 방지하고자 다양한 절차를 규정하고 있다.

주요신고사항

-주요 사항 보고서(합병이사회 의사록, 합병비율에 대한 외부평가기관의 의견서)

-증권신고서(합병가액 및 산출근거, 신주의 주요권리 내용, 투자위험요소 등)

주요신고사항 누락 및 거짓 기재에 대한 벌칙

-손해배상책임, 금융위의 참고자료 제출 요구 및 장부 조사

-증권발행제한, 해임권고, 거래 정지 등

-형사책임(5년 이하 징역 또는 2억원 이하 벌금)

-과징금

외부기관의 평가

-상장법인이 비상장법인과 합병시, 합병비율에 대하여 외부기관의 평가를 받아야 함

비상장법인과 상장법인 합병에 관한 제한

-우회상장 요건 미충족시 상장법인 상장 폐지

-경영권 변동을 수반하는 우회상장시 비상장법인에 대한 우회상장예비심사 실시,

비상장 법인 최대주주의 지분 매각 제한

우회상장 요건 강화

합병 후 단기분할 시 분할 신설법인 재상장 제한

 


반대주주의 주식매수청구권, 합병 성공 여부를 결정짓는 중요 요소


합병 가액을 제외하면, 합병 성공 여부를 결정짓는 가장 중요한 요소는 합병 반대 주주의 주식매수청구권이다. 실무적으로 주식매수청구에 따른 비용부담으로 인하여 합병이 중도에 무산되는 경우도 발생한다. 따라서 반대주주의 주식매수청구를 대비하여, 합리적인 합병 비율을 산정하거나, 미리 반대주주의 주식을 확보해 놓는 선제적 대응이 필요하다.

합병반대주주 주식매수청구권의 내용

주체

주주명부 폐쇄 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서, 합병계약서에 대한 주주총회 결의일 전일까지 서면으로 이사회결의에 반대 의사를 통지한 주주

매수 기간

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내

가격

- 주주와 회사간 협의

- 협의 불성립시 상장주식은 이사회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간 산술평균한 가격

- 협의불성립시 비상장주식은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에 따른 가격

 


국내외 바이오 기업 M&A의 동향 및 주요 사례


현재 제약·바이오산업은 위험요인과 기회 요인을 동시에 안고 있다. 먼저 의약품은 개발 시간과 매출 대비 R&D 비용이 계속 증가하고 있는데, 개발에 성공하더라도 경쟁사가 신약을 빠르게 출시한다면 수명 주기가 짧아질 우려가 있다. 반면, 전 세계적인 고령화 진행과 신흥국의 경제성장으로 의약품 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 퇴행성 및 난치성 질환을 안정적, 효과적으로 치료하는 바이오 의약품 시장이 급격하게 성장하고 있어 유망한 산업이기도 하다. 제약·바이오 업계는 이러한 환경을 고려해 M&A를 차세대 성장동력으로 삼아 사업구조를 재편성하는 수단으로 활용하기 위해 집중하고 있다.

해외 바이오 의약품 산업의 동향

1) 신약 파이프라인 확보

글로벌 빅파마(Big Phama)들은 3세대 바이오의약품(희귀의약품, 세포치료제, 유전자치료제) 시장을 선점하기 위한 신약 파이프라인 M&A에 공을 들이고 있다. 특히 희귀의약품 시장은 유전자 분석에 기반한 정밀 의료 진단 및 맞춤형 의료기술의 발달에 힘입어 지속적으로 성장할 전망이다. 3세대 바이오의약품 시장은 아직 시장을 주도하는 업체가 나타나지 않았기 때문에, 이를 선점하기 위한 글로벌 빅파마들의 경쟁이 치열해질 것으로 예상된다.

대표적인 사례로 다케다제약(Takeda)은 2018년 월 샤이어(Shire)를 800억 달러에 인수함으로써, 기존의 일반적인 항암, 위장관질환, 중추신경계 등을 포함해 희귀질환치료제까지 신약 파이프라인을 확장했다. 아래 표는 주요 인수기업, 피인수기업 및 인수 목적을 정리해 놓았다.

인수기업

피인수기업

인수 목적

Takeda

Phamaceutical

Shire

다케다제약은 항암, 위장관질환, 중추신경계, 백신치료 등에 관한 제약업체 혈우병 등 희귀질환 치료제 시장까지 사업 확장 및 신약 파이프라인 확보 목적

Sanofi

Bioverativ

사노피는 혈전증, 심혈관계질환, 당뇨, 중추신경계 등에 관한 제약업체 혈우병 및 혈액질환치료제로 사업분야 확장 및 신약 파이프라인 강화 목적

2) 의약품 기업과 플랫폼 사업의 이종산업간 융합

온라인 플랫폼 사업은 의약품 시장까지 확장되고 있다. 아직 각국의 규제로 인하여 온라인 의약품 거래가 제한적이나, 점차 온라인으로 거래될 수 있는 의약품 종류가 확대됨에 따라서 온라인 플랫폼 사업과 의약품 사업의 융합이 활발하게 일어날 것으로 예상된다.

2018년 세계 최대 전자상거래 기업인 아마존은 처방약 조제 및 유통 업체인 필팩(PillPack)을 10억 달러에 인수하여, 온라인 의약품 시장 진출을 본격화했다. 온라인 의약품 시장이 활성화될 경우 물류, 유통비용 절감 등으로 의약품 가격이 좀 더 저렴해질 것으로 예상되며, 의약품 관련 리베이트 등이 사라지게 되어 환자들은 좀 더 낮은 가격으로 의약품을 구매할 수 있을 것으로 기대된다. 이에 따라 온라인 의약품 유통시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망된다.

국내 바이오 의약품 산업의 동향

국내 바이오 의약품 시장은 셀트리온, 삼성바이오로직스, 삼성바이오에피스 등 바이오 시밀러 사업을 중심으로 하여 점차 확대되고 있다. 세계 주요 4대 바이오시밀러 중 약 3분의 2를 국내기업이 생산 중이고, 그중에서도 셀트리온, 삼성바이오로직스는 세계적인 CMO 기업으로 인정받고 있다.

이러한 바이오의약품 시장의 성장에 힘입어 삼성, SK, LG 등 대기업들의 진출이 본격화되고 있고, 정부도 2019년 ‘바이오 헬스 산업 혁신전략’을 발표하며 지원정책을 강화하고 있다. 이에 따라 국내 제약사들도 글로벌 흐름에 맞춰 규모 확대, 신약 파이프라인 확보, 이종 산업간 융합 등을 위하여 M&A에 적극적으로 나설 것으로 예상된다.

국내에서도 의약품 유통 패러다임을 온라인 플랫폼으로 바꾸려는 시도가 있었다. 하지만 기존의 오프라인 의약품 유통·도매업체의 반대에 부딪혀 실행에 옮기지는 못했다. 그러나 소비자의 편의성과 비용 절감은 물론 4차 산업혁명 시대에서 가장 중요한 데이터 축적 및 활용 측면에서도 온라인 플랫폼은 전통적인 오프라인 플랫폼과 비교해 확실한 비교우위를 가지고 있다. 이미 해외에서는 온라인 플랫폼 기업이 의약품 유통시장에서 진출을 시작했다. 대표적인 사례가 아마존의 필팩 인수 건이다. 이러한 변화에 맞춰 제약·바이오 업계는 새로운 의약품 유통체계에 대비해야 할 것으로 보인다.

 

[바이오타임즈=나지영 기자] jyna19@biotimes.co.kr

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