[바이오 기업과 M&A] 우회상장의 개요, 관련 법령 및 특징
[바이오 기업과 M&A] 우회상장의 개요, 관련 법령 및 특징
  • 나지영 기자
  • 승인 2020.04.22 19:00
  • 댓글 0
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우회상장, 상장법인의 경영권 변경/ 비상장법인의 주식이 자본시장에 상장되는 효과
합병, 포괄적 주식 교환, 영업 양수도, 자산 양수도, 현물출자 등이 있음

기업간 M&A의 한 형태인 우회상장(Back-Door Listing)은 비상장법인이 상장기업과의 거래로 심사, 공모주 청약 등을 진행할 때 일반적인 절차를 생략하고 상장되는 것을 의미한다. 이 거래는 주로 상장법인과 비상장법인 사이의 합병, 영업양수도, 포괄적 주식교환, 부분적 주식교환 등의 형태로 이루어진다. 다만, 상장기업으로서 비상장 계열사를 자회사로 편입하는 경우엔 우회상장규제의 대상이 될 수 있다.


우회상장의 의의 및 관련 규정


우회상장은 상장법인이 비상장법인을 대상으로 합병, 포괄적 주식교환, 영업 및 자산 양수, 현물출자 등의 기업결합을 하는 경우로서 상장법인의 경영권 변경이 있고 비상장법인의 주식이 자본시장에 상장되는 효과가 있는 거래를 말한다(유가증권 시장상장규정, 코스닥시장상장상규정). 비상장법인의 관점에서 보면, 우량한 비상장법인이 상장법인이 되기 위하여, 직접 신규상장 절차 및 심사를 거치지 않고 이미 상장되어 있는 법인과의 합병 등을 통하여 상장의 결과를 만들어내는 거래 방법이다.

우회상장의 일반적인 모습은 재무구조가 우량하고 성장잠재력이 높은 비상장법인이 성장성이 제한되거나 재무 또는 사업의 어려움에 직면한 상장법인을 인수하는 것이다. 이러한 우회상장의 목적은 합병에 수반하여 이루어지는 구조조정을 통한 기업가치 상승, 합병으로 인한 시너지 효과 창출, 상장절차 생략 및 상장기간 단축, 신속한 자본시장 진입으로 인한 원활한 자본조달 등이 있다. 그 외 상장심사 과정에서 보류 또는 기각판정을 받거나 상장요건을 불충족한 비상장법인이 위 심사 절차를 생략하고 자본시장에서 자본조달 등을 통한 시세차익을 목적으로 이루어지기도 한다.

자본시장법은 우회상장을 법인간 합병의 한 형태로 보고 있으며 우회상장을 활용한 시세 조작 등 시장 안정성을 침해할 가능성이 있는 거래에 대하여는 요건 강화 등을 통하여 규제하고 있다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의(합병의 요건, 방법 등) 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 삭제

2.  합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액, 자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요권을 충족할 것

가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 “상장규정”이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건

나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건을 의미한다.

 


우회상장의 유형 및 절차 진행


우회상장은 비상장법인과 상장법인 사이의 M&A의 형태로 이루어진다. 다양한 우회상장의 형태를 비상장법인과 비상장법인의 주주 입장에서 각각 살펴보면 아래의 표와 같다.

우회상장의 유형

합병

비상장법인은 상장법인에 흡수

비상장법인의 주주는 상장법인의 주주로 전환

포괄적 주식 교환

비상장법인은 상장법인의 완전자회사로 편입

비상장법인의 주주는 상장법인의 주주로 전환

영업 양수도

비상장법인은 상장법인에 영업부문 양도

비상장법인의 주주는 상장법인 지배주주의 주식을 취득하거나, 상장법인의 유상증자에 참여

자산 양수도 (부분적 주식교환)

비상장법인은 상장법인의 자회사로 편입

비상장법인의 지배주주는 상장법인 지배주주의 주식을 취득하거나, 상장법인의 유상증자에 참여

현물출자

비상장법인은 상장법인의 자회사로 편입

비상장법인의 지배주주는 상장법인의 주식을 교부 받음

 

또한, 일반적인 우회상장은 우량한 비상장법인과 재무적 어려움에 처한 상장법인의 합병으로 이루어지게 되므로 상장법인의 구조적인 개선작업이 수반된다. 특히 합병에 따른 구조조정은 판례가 인정하는 경영상 이유로 인한 적법한 해고의 한 사유에 해당하므로 이와 관련하여 고용 승계 등 쟁점이 발생할 가능성이 높다. 우회상장의 절차 진행은 다음과 같다.

우회상장의 절차 진행

①소유구조 개선

비상장법인 또는 그 지배주주가 상장법인의 지배주주로부터 주식 매입

(프리미엄 부가된 가격)

②지배구조 개선

주주총회를 통하여 상장법인의 경영진 교체

③재무구조 개선

상장법인에 대한 감자 및 인수자 대상 증자 등을 통하여 인수자의 지분율 증대

④우회상장

비상장법인과 상장법인 간 합병 등을 통하여 경제적으로 통합

⑤사업구조 개선

구조조정 및 사업구조 개선

⑥자금조달

증자 또는 주식관련 사채 발행을 통하여 자본시장에서 자금 조달

장기적인 투자자본 회수

⑦투자자본 회수

장기적인 투자자본 회수

 


우회상장, 자금 조달이 용이하고 영업이나 마케팅 활동에도 유리


우회상장은 상장기업과 비상장기업 모두에게 여러 가지 장점이 있다. 우선 비상장기업으로서는 상장기업과의 합병으로 상장기업의 상장 효과를 일부분 누리게 된다. 상장기업이 비상장기업보다 주식 가치가 높게 형성되어 자금 조달이 쉬워지는 점, 건전한 기업이라는 이미지가 생겨 영업이나 마케팅 활동에 유리한 점 등으로 이익을 얻을 수 있다. 또한, 우회 성장은 비상장기업의 입장에서는 절차가 간소하고 시간이 적게 걸리는 상장 방법이다. 정식 상장 절차를 밟으려면 통상 4~6개월 정도가 걸리지만, 우회상장은 상장기업과의 합병이 성사되었다면 거래소의 심사와 승인만 받으면 바로 상장기업이 된다. 구체적인 우회상장 효과를 비상장법인, 상장법인, 주주(비상장법인, 상장법인)의 입장에서 살펴보면 아래와 같다.

1) 비상장법인의 관점

자본시장을 통한 자금조달

신규 상장 절차 생략으로 인한 기간 단축 및 비용 절감

비상장법인에 비하여 상장법인의 조세 혜택, 홍보 효과

2) 상장법인의 관점

구조조정을 통한 사업구조의 개선 및 신규 사업 편입을 통한 성장동력 확보

우량한 비상장법인과의 합병으로 인한 기대심리에 따른 주가 상승

관리종목 또는 상장폐지 요건 탈피

3) 비상장법인의 주주에 대한 효과

자본시장을 통하여 기존 주식의 유동성이 확보됨. 이에 따라 투자자본 회수가 가능해짐

비상장법인에 비하여 상장법인의 주주로서 주주의 매각, 상속, 증여에 따른 조세 비용 절감

4) 상장법인 주주에 대한 효과

구조조정, 자본확충을 통한 기업의 안정성 증대 및 이에 따른 장기적인 주식가치 상승 기대

시세차익 목적의 우회상장의 경우에는 단기적인 주가상승을 통한 시세차익 획득 가능

 

 

[바이오타임즈=나지영 기자] jyna19@biotimes.co.kr


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