[바이오 기업과 M&A] SPAC 상장의 절차 및 특징(2)
[바이오 기업과 M&A] SPAC 상장의 절차 및 특징(2)
  • 나지영 기자
  • 승인 2020.04.22 17:00
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상장적격성은 형식적 심사 및 질적 심사로 이루어짐
투자자 입장에서는 기업 M&A에 관여할 수 있는 안정적인 투자 상품임

바이오기업이 눈여겨볼만한 M&A의 한 유형인 SPAC은 2008년 금융위기 이후 우량 중소기업의 신속한 자금 조달을 위해 2009년 시행되었다. SPAC 상장의 형식적, 질적 심사요건 및 합병상장 심사요건등에 대한 검토는 향후 바이오 기업의 스케일업 전략에도 많은 도움이 될 것이다.

 


SPAC 상장의 절차 및 형식적, 질적 심사 요건


SPAC(Special Purpose Acquision Company)의 유일한 목적은 비상장기업과의 합병이다. SPAC은 페이퍼컴퍼니(명목 회사)라고도 부르며, 주로 증권사가 설립해 운영하고 있다. SPAC의 합병상장제도는 총 세 단계 과정으로 구분할 수 있다. 먼저 법인을 설립하고, 공모를 통한 상장(IPO)을 한 뒤, 마지막으로 비상장기업과의 합병을 진행한다. 한국거래소는 2010년 SPAC 제도를 도입한 직후 18개 사를 시작으로 현재 2019년 12월까지 10년간 총 174개사가 SPAC 제도를 통해 상장했다고 밝혔다.이를 통해 합병에 성공한 SPAC은 총79개사이다.

SPAC의 단계별 흐름도는 다음과 같다.

SPAC의 설립

발기인에 의한 SPAC 설립

기업공개(IPO)

상장을 위하여 IPO 실시

상장

거래소가 요구하는 상장요건 충족, 상장 특례 인정

합병

합병 상장예비심사 청구서 거래소에 제출, 상장 적격성 삼사

주주총회 결의 및 합병

제한 없음

①SPAC의 설립

SPAC은 소수의 발기인(자기자본 1,000억 원 이상 금융투자업자 1인 이상 포함)에 의하여 주식회사 설립 절차에 따라서 설립된다. 발기인은 설립 시 발행하는 주식을 인수하고, 대금을 납입한다. 이때 위 금융투자업자는 SPAC의 발행주식 총액의 5% 이상을 소유해야 한다.

②신규상장 예비심사

이후 증권시장에 상장하기 위하여 SPAC은 거래소에 상장예비심사청구서를 제출한다. 상장예비심사청구서 외 재무제표, 공모전 주주 등 보호예수 관련 서류, 자금예치계약서, 금융투자업자 소유주식 등의 발행총액 확인서, 공모전 주주 등 의결권 관련 약정서, 채무증권 인수계약서 등을 제출해야 한다. SPAC으로부터 신규상장 예비시마청구를 받은 거래소는 SPAC의 형식적 심사 및 질적 심사를 실시한다.

③공모(IPO) 및 신규상장

상장예비심사결과 상장적격성이 인정된 SPAC은 공모를 실시하고, 주식공모 완료일까지 거래소에 주권 신규상장신청을 하게 된다. 이후 거래소는 공모를 통한 주식 분산이 충분히 이루어졌는지 심사한 후 상장을 승인한다.

④합병

상장 후 SPAC은 M&A 대상기업을 탐색한다. M&A 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없다. 대상 기업이 결정되면 SPAC은 합병 상장예비심사청구서를 거래소에 제출하고 상장 적격성 심사를 받는다.

거래소의 합병상장심사 승인을 받으면, SPAC의 주주총회가 개최되고, 위 총회에서 합병 결의(발기인의 의결권 행사 제한)에서 합병이 승인되면, 대상기업은 상장 기업의 지위를 갖게 된다.

⑤기한 내 합병 실패 시

만일 기한 내 SPAC이 M&A를 완료하지 못하게 되는 경우 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 청산절차가 진행된다.

 

합병상장 심사요건(비상장법인의 합병 요건)-코스닥(KOSDAQ)

비상장법인이 SPAC과 합병을 하기 위해서는 일반적인 상장의 경우와 마찬가지로 상장 적격성을 갖춰야 한다. 거래소는 합병 상장예비심사청구 과정을 통하여 비상장법인 대해 적격성을 심사한다. 상장적격성은 형식적 심사 및 질적 심사로 이루어지며, 코스닥에서 요구하는 형식적 심사 요건 및 질적 심사 요건은 아래와 같다.

①형식적 심사 요건

이익규모

- 계속 사업 이익 20억 원(벤처 10억 원)

- 계속 사업이 있을 것 & 매출액 100억 원(벤처 50억 원)

감사의견

최근 적정

주식양도제한

제한이 없을 것

질적 요건

기업의 계속성, 경영 투명성, 경영 안정성 및 주주 이익 침해 여부,

투자자보호 및 시장 건전성 심사

합병대상법인 규모

합병대상법인의 규모가 SPAC 공모예치자금의 80% 이상일 것

②질적 심사 요건

기업의 계속성

- 안정적 재무 상태 유지

- 지속적 수익 창출 및 신규사업 진출

- 핵심기술, 지배구조 관련 분쟁 또는 소송의 존부

경영의 투명성 및 안정성

- 최대주주 및 경영진의 도덕성

- 사외이사 및 상근감사 존부

- 내부통제시스템

- 회계처리의 투명성

투자자 보호

- 공시 투명성

- 소약주주보호

 


투자 안정성, 대규모 자금조달 등이 SPAC 상장의 특징


SPAC 제도는 전통적인 IPO에서 벗어난 새로운 자금 조달창구다. 위험도가 낮아 우량기업을 발굴하고 기회를 제공하면서 성공적으로 정착할 수 있었다. 또한, 중기특화증권사 등 중형 증권사들도 마음 놓고 이용할 수 있기에 국내 IPO 시장에서 상장주선인의 다양성을 갖는다는 장점이 있다. SPAC 합병 기업의 평균 주가 상승률도 39%에 달한다. 이는 투자자에게 안정적이면서도 고수익의 투자상품을 제공한 것으로 평가된다. 구체적인 SPAC 제도의 특징은 다음과 같다.

1) 높은 투자 안정성

SPAC제도는 공모 자금의 90% 이상을 금융기관에 별도로 예치하게 하고, 3년 내 SPAC이 비상장법인과의 합병에 실패하는 경우에는 이를 투자자에게 반환하도록 하고 있다. 이에 따라 투자자들 입장에서는 SPAC이 합병에 성공하는 경우에는 상당한 시세차익을 얻을 수 있고, 만일 실패하더라도 원금의 90%이상을 돌려받게 되므로(일반적으로 은행 이율 상당의 이익 포함) 증시변동성이 큰 시장에서 상대적으로 안정적인 투자 대상으로 볼 수 있다. 그리고 이를 보장하기 위하여 관계 법령은 예치금의 인출 또는 담보 제공을 금지한다.

2) 높은 환금과 유동성

SPAC은 IPO를 통하여 선상장하기 때문에 상장 후부터 장내 거래가 가능하다. 이에 따라 높은 환금과 유동성을 갖게 된다는 특징이 있다. 더욱이 SPAC이 주주총회 결의에 의하여 비상장법인과 합병할 때에도, 대상 비상장법인과의 합병을 반대하는 주주에게는 “반대주주의 주식매수 청구권”이 인정되고 있으므로, 주식매수청구를 통한 유동성도 기대할 수 있다.

3) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

SPAC은 주식회사이므로, 개인도 장내에서 주식을 취득함으로써 소액으로도 SPAC의 운영에 참여하는 기회를 갖게 된다. 이에 따라 최종적인 주주총회 결의에서 의견권을 행사함으로써 SPAC의 M&A 절차에도 참여하게 된다. 따라서 회사내부자가 아닌 일반투자자들도 기업간 M&A에 참여 및 투자하는 기회를 갖게 된다. 위와 같이 SPAC은 투자자 입장에서는 기업 M&A에 관여할 수 있는 안정적인 투자 상품으로 활용될 수 있다. 

4) 우량기업에 대규모 자금조달

상장요건을 일부 충족하지 못하거나 신속한 상장을 통한 자금조달을 원하는 우량기업의 경우 SPAC과의 합병을 통한 상장을 활용하여 위 목적을 달성할 수 있다. SPAC과 우량기업의 합병은 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과가 있기 때문이다.

 

위와 같이 SPAC은 투자자 입장에서는 기업 M&A에 관여할 수 있는 안정적인 투자 상품으로 활용될 수 있다. 한편, 우량한 비상장기업 입장에서는 주식시장의 상황에 구애 받지 않고 적기에 대규모 투자자금을 조달하면서 상장하는 절차로 활용할 수 있을 것이다.

 

 

[바이오타임즈=나지영 기자] jyna19@biotimes.co.kr


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