미국 최대의 대마초 생산·판매 회사로 꼽히는 하베스트 헬스 앤 레크리에이션(Harvest Health & Recreation, Inc., 이하 ‘하베스트’)(CSE : HARV, OTCQX : HRVSF)이 베라노 홀딩(Verano Holdings, LLC, 이하 ‘베라노’)을 주식당 8.79캐나다달러를 기준으로 총 거래액수 8억5000만달러에 100% 주식 매입을 한다는 계약을 맺었다고 발표했다.
베라노는 미국 내 다수의 주에 대마초 판매업소 네트워크를 보유한 회사이다. 합병이 완결된 후 회사는 라이선스 보유 수와 판매업소 수에서 미국 최대의 복수 주 소재(MSO) 사업자가 될 것이다. 하베스트는 123개의 대마초 진료소를 포함하여 미국 내 16개 주와 미국령에 걸쳐 200개에 달하는 판매업소를 보유하게 될 예정이다.
하베스트의 베라노에 대한 인수에는 다음 내역들이 포함되어 있다.
· 11개 주와 미국령에서의 대마초 판매·운영 라이선스. 여기에는 7건의 재배 라이선스와 37개 소매 판매 라이선스가 포함되며 이를 통해 1억5000만명이 넘는 미국 소비자들에 제품을 공급할 수 있게 될 것임
· 높은 현금흐름을 창출하는 수직적으로 통합된 사업 구조
· 소매, 제조, 브랜딩, 물류, 영업 등 분야에 풍부한 경험을 갖춘 경영팀과 300명에 달하는 직원들. 2019년 한 해 동안에만 300명의 신규 직원을 채용할 예정이며 소수민족, 여성, 군 출신을 우선 채용할 계획
· 제약회사 수준의 에탄올 추출 기술을 채용하여 대마초 관련 바이오테크, 식품·음료 수직 부문에서 새로운 시장 기회를 제공할 수 있음
· 150개가 넘는 소매점에서 150종 이상의 프리미엄 자체 브랜드 SKU 상품을 판매
· 일리노이, 네바다, 메릴랜드 등지에서 총 재배면적 90만평방피트에 달함
· 9개 젠리프(Zen Leaf™) 대마초 진료소에 대한 지분을 보유. 이들 업소는 대마초 소매업계 평균에 비해 2.5배가 높은 매출을 기록
인수가 완결된 후에 합병 회사는 30개에 달하는 진료소와 8개의 재배시설, 7개의 제조시설을 운영하게 될 것이며 추후 그 규모가 더 늘어날 것으로 예상하고 있다. 2019년 말에 가서 하베스트는 70개의 진료소와 13개의 재배시설, 13개의 제조시설을 운영할 것으로 기대하고 있다. 회사는 2020년에도 지속적인 성장을 할 수 있을 것으로 기대한다.
하베스트의 회장인 제이슨 베다디(Jason Vedadi)는 “베라노와의 합병을 통해 우리는 세계 최고로 높은 가치를 창출하는 대마초 회사 지위에 오를 수 있을 것으로 기대한다. 이 거래는 두 회사의 강점을 최대한으로 발휘할 수 있는 절호의 기회이며 주주 가치를 높이고 세계 최대 규모의 대마초 시장에서 1위를 차지할 수 있도록 규모를 늘릴 수 있는 기회이기도 하다”고 말했다.
베라노의 공동설립자이자 CEO인 조지 아코스(George Archos)는 “이번 거래 건은 운영상의 높은 효율과 제품 및 서비스에서의 높은 품질, 고객과 주주들에 대한 가치 제공 등에 초점을 맞춰온 작은 사업으로부터 시작하여 미국 최대 규모로 키운 두 MSO의 두 경영자가 힘을 합쳐 이뤄낸 작품이다. 핵심 시장에서 높은 성장을 거두고 뿌리를 내린 후 우리는 업계 최대 규모의 몇몇 사업자들과 합병 논의를 해왔으나 결국에 하베스트와 합병을 이루자는 만장일치의 결론에 도달했다”고 말했다.
베라노의 공동설립자이자 최고성장책임자인 샘 도르프(Sam Dorf)는 “베라노는 대마초 업계와 포춘 500대 기업에서 최고 능력자들을 뽑아 경영팀을 구성했으며 이를 통해 대마초 생산과 제품, 건강, 웰빙 등 측면에서 최선을 다해 노력해왔다. 이번에 하베스트와의 합병을 통해 각자의 강점을 최대한 살려 갈수록 고객 저변이 넓어지는 대마초 시장에서 최고의 사업자로 거듭날 수 있게 되어 매우 기쁘다. 베라노와 하베스트는 그간 매출과 EBITDA 측면에서 매년 높은 실적을 거둬왔다. 합병 후에도 그러한 모멘텀을 계속 살려 업계의 선도주자가 될 수 있기를 바란다”고 말했다.
합병 회사는 애리조나와 일리노이에 사업 허브를 계속 두고 대마초 분야 최고의 인력들을 영입하여 최상의 경영팀을 구성할 계획이다. 두 회사는 최근에 급속한 조직의 성장을 유지하고자 하는 목적으로 소비재·포장재 산업과 음료산업, 주류업, 물류산업, 브랜딩, 원예업, 추출기술 분야의 세계 최대 기업들로부터 매니저들을 채용한 바 있다. 합병 후에도 회사는 기존 및 신규 브랜드를 통해 한층 확대된 시장 영역에서 계속 성장을 할 수 있을 것으로 기대하고 있다.
하베스트의 CEO인 스티브 화이트(Steve White)는 “합병 첫 날부터 우리는 지속적인 매출 및 수익 성장을 거두는 재무적으로 탄탄한 조직으로 첫 발을 내디뎠다. 베라노의 명망 높은 브랜드와 영업 능력을 영입할 수 있게 된데 대해 매우 기쁜 마음을 갖고 있다. 다수의 주에 소매점포와 진료소 네트워크를 보유하게 되어 진정으로 미국 전국에 걸친 브랜드로 발돋움할 기회를 갖게 됐다. 무엇보다도 중요한 것은 우리가 합병 회사로서 대마초의 이점을 통해 소비자들에게 보다 나은 삶을 제공해 줄 수 있게 되었다는 점이다”고 말했다.
하베스트와 베라노가 2019년 3월 10일 맺은 계약에 따라 양사는 계약일 후 30일 내에 최종 계약을 체결해야 하게 되었다.
최종 계약이 체결되면 베라노의 주주들은 의결권이 있는 하베스트의 주식과 복수의결권주를 양사 간에 합의된 비율에 따라 CSE 주가 8.79캐나다달러에 근거해 8억5000만달러 인수가격에 비례하여 지급받게 된다. 인수 건은 2019년 상반기 내에 완결될 수 있을 것으로 예상되고 있다.
동 인수 건은 최종 계약이 발효되고 주주들의 승인과 캐나다 증권거래소(CSE)의 승인이 이루어지면 완결될 예정이다. 이에 더해 이러한 유형의 거래 건에서 통상 요구되는 다른 관련 승인도 필요하다. 따라서 이 거래 건이 원래 제안된 대로 완결이 될 보장은 없다. 하베스트와 베라노는 계약 일자로부터 30일 내에 계약 쌍방 중 한쪽에서 최종 계약을 맺지 않을 경우를 대비해서 2000만달러에 달하는 해약 수수료를 부과하는데 합의했다(다른 계약당사자가 이행 사항을 불이행하는 경우를 제외). 이 거래는 쌍방 간에 전적으로 독자적인 이익과 판단에 따라 이뤄졌다. 베라노는 320만달러에 달하는 장기 부채를 보유하고 있으며 이는 합병 완결 후에도 유지될 예정이다. 이에 더해 거래 완결은 하베스트의 경영권에 영향을 미치지 않을 것이다.
에이트 캐피털(Eight Capital)은 거래와 관련하여 하베스트의 재정 자문역을 맡고 INFOR 파이낸셜(INFOR Financial Inc.)은 하베스트 이사회의 특별위원회 재정 자문역을 맡게 될 예정이다. 이에 더해 에이트 캐피털과 INFOR 파이낸셜은 의견 제시일자와 당시에 잡았던 가정에 근거하여 하베스트가 제안한 가격이 회사의 재무상황에 비춰봐서 적절했다고 하베스트의 이사회에 각자의 의견을 제시한 바 있다.
